宋孝宗乾道四年（1168）秋八月，张孝祥离开湖南长沙，到达湖北荆州（今江陵）任职。这首词是他在赴任途中所作。词题一作“阻风三峰下 ”。词句亦稍有差异。他在给友人黄子默的信中说 ：“某离长沙且十日，尚在黄陵庙下，波臣风伯，亦善戏矣 。”黄陵庙在湖南湘阴县北的黄陵山。相传山上有舜之二妃娥皇、女英庙，故称黄陵庙。可见孝祥在赴任途中曾为风浪所阻，然而他的用意不是在正面描绘汹涌澎湃的波浪，而是着眼于波臣风伯的“善戏 ”。因此词人倾注了浓烈的主观想象色彩。
“满载一船明月，平铺千里秋江 。”起两句写舟泛湘江一路行来的景色。只写“一船明月”、“千里秋江 ”，其他美景堪收、旅怀足慰之事，下必细数。以下转入黄昏阻风情事 。“波神留我看斜阳，唤起鳞鳞细浪”两句，由自我想象而进入一种主观幻觉心理的境界。词人不说自己的行船为大风所阻，不得行驶的实况，相反却抒写自己幻觉的意象，水神热情地邀请他欣赏那美好的夕阳景色。晚霞映照的水面，闪动着象鱼鳞般的波纹 。这种浪漫主义手法 ，把现实与想象，幻觉心理与时空变化，非常和谐地描绘在一幅画面上，使人感到似幻似真，从而增强了词的艺术魅力。
下片借景抒情。“明日风回更好，今朝露宿何妨。”面对风遏行舟的情况词人此刻的心境，犹如苏轼《定风波》词中所写 ：“谁怕？一蓑烟雨任平生”那样泰然自如。不过他的内心深处还是切望风向转变。如果明天能够转为顺风的话，那么今天露宿在江边也是心情舒畅的。
结尾以“水晶宫里奏霓裳，准拟岳阳楼上”两句收结，别具情味。《霓裳 》，即《霓裳羽衣曲》，是唐代比较流行的一种歌舞曲。“岳阳楼”，在湖南岳阳市城西，面临洞庭湖。这里前一句写一阵阵江中波涛的声响，就象水府在演奏美妙悦耳的音乐。这种生动的比喻表现出词人所独有的想象。后一句则是表达他内心的愿望，当行舟到达岳阳时，一定要登楼眺望雄伟壮阔的洞庭湖面的自然风光。
张孝祥一生英才奇气，如果说在《念奴娇·过洞庭》词中以“吸江酌斗，宾客万象”的豪迈气势，使南宋魏了翁为之倾倒 ，盛赞此首“在集中最为杰特”（见《鹤山题跋》卷二 ）。那么在这首词中浓烈的主观感情色彩，奇幻的艺术想象，同样显露出他的杰出才华和独具的词作风格。