靖康之难前，叶梦得几次因获罪于宦官而落职闲居。在其晚年，他退居于风景如画的写程卞山。该地北临太湖，奇石封列，又有数万藏书。他终日读书赏景，啸咏自娱，生活极为悠闲。可是，面对着日益严重的边患和腐败的朝政，他于心难平，不能忘却抗金战事 ，始终牵挂着国家安危 ，此词即为叶氏自叙平生、抒写怀抱工作。词的上片写词人的闲居生活，下片写作者虽在家闲居，却对国事忧心忡忡。
上片起首两句点明时令。黄花盛开报来了霜降的消息，正是秋高气爽的时候。写秋景，一般多写得萧瑟，衰飒，这里却把秋景写得很美，反映出词人的开朗胸怀，其实，他的内心并不是怎么平静的，它是在为下边的抒发感慨作势。三、四两句，点明住地：简朴的房子 ，掩映在黄花丛中 ，外边环绕着蜿蜒的小道。这是个幽静偏僻的所在 ，很适合于过隐居生活。
“为问”三句，为词人的内心独自；意谓自己乃隐居山林的老翁，不甘心闲居而又只能空耗流光，徒增白发。此三句委婉曲折地表达出词人对朝政的不满，抒写出自己壮志难酬、英雄空老的沉重感喟。歇拍两句写词人走出了“小窗低户 ”，沿着崎岖的小路来到了太湖边上，凝视着浩茫无际的沧海一般的湖波，天宇澄净，绮丽的彩霞在波光里闪动 。此二句看似闲适、冲淡，却孕育着词人心中更为动荡的情感波澜。
过片二句从空间上再一次感叹自己的一事无成。“归来 ”两句化用陶渊明《 归去来辞》“三径就荒，松竹犹存 ”。“本 ”字表现自己归隐的决心。下边陡转 ：“却恨悲风时起，冉冉云间新雁，边马怨胡笳。”他郁结于心的就是这个“恨”——恨的是在萧萧的寒风里 ，从北向南的新雁带来了边疆的讯息 ：强敌压境 ，边马哀怨 。这里化用蔡琰《 悲愤诗》“胡笳动兮边马鸣 ，孤雁归兮声嘤嘤！”但换用“恨”、“悲”、“怨”几个字，就显得比原诗更加苍凉激楚，构成了这几句词语的基调，唱出了自己的心声，流露出对于当朝割让大片土地换取偏安局面的不满情绪。就是这个大恨梗塞于胸 ，使得他“ 小窗低户”，不能安居；黄花、松竹无心观赏；万顷碧波也无意领略。结拍两句隐然以从隐居的东山进入仕途并取得淝水之战胜利的东晋名相谢安自况，抒写了自己虽退隐而心怀天下的情怀。这两句是从李白的《永王东巡歌 》“但用东山谢安石，为君谈笑静胡沙”化来，表现了作者念念不忘收复失地的抗金意志。但着以“谁似”二字，又透露出自己愿为谢安而不可得的感慨。
在词人的晚年，退隐与国事是矛盾的：他想在卞山以山水自娱，但又无法忘怀国家的安危，时刻惦念着抗金战事。这种矛盾而又痛苦的心态，在此词中得到了集中体现。在词人矛盾复杂的感情中，对国家命运的关注是主要的，所以词的末句才显得激越凄楚而慷慨悲凉。