宋孝宗淳熙十三年丙午（1186），姜白石客游于湖南长沙，登南岳衡山七十二峰之最高峰祝融峰，发现了献神曲《黄帝盐》、《苏合香》乐谱。两曲原来都是唐代乐曲。继而又从乐师旧书之中，发现了商调《霓裳羽衣曲》乐谱。《霓裳羽衣曲》，原为盛唐著名宫廷音乐 ，其乐、舞、服饰皆着力描绘仙境与仙女形象，调属黄钟商，乃唐乐之代表作 。姜白石所发现之谱，调属夷则商（俗名商调），虽与唐乐原貌不尽相同，但毕竟是煌煌唐乐之遗响。白石，是南宋大音乐家妙解音律。一年之中而两度发现稀世乐谱，岂非货遇识家！于是，他采用了《霓裳羽衣曲》中序部分之第一阕乐曲，填入此词。
本词之主题，是怀念合肥情侣。白石一生爱情的悲剧根源乃在于其爱情之始终无法如愿以偿与词人对爱情之始终忠贞不渝的强烈冲突；这是白石一生的高峰式情感体验之一。采用描绘仙女仙境的稀世唐乐《霓裳羽衣曲》谱写此词，实为其心灵之中所奉献出对爱情对爱人的一片馨香祷祝之至诚。
“亭皋正望极 。”起笔便展开一高远之境界。亭皋指水边平地 。正望极，极写望尽天涯。其情之深，意之切，其所怀之遥其所念之远 ，尽收入极之一字。此句与晏殊之“独上高楼，望尽天涯路”（《蝶恋花》），柳永之“望极春愁，黯黯生天际”（《凤栖语》），吴文英之“危亭望极 ，草色天涯 ，叹鬓侵半亭”（《莺啼序》），各尽其妙 ，然意境更空灵蕴藉。望极何所见，何所思 ？“乱落江莲归未得 。”江莲指水乡之红莲，下片所写“坠红”即此。词人望极天涯，但见满目红莲，一片凋零而已 。此暗喻所怀之人，已韶颜渐老，容光憔悴 ，而自己却当归不得归。难以言喻之隐痛，苍凉凄恻之情感，全融于归未得三字。上四字景，下三字情，情景交融，浑然一体。为何“归来得”？多病却无气力 。”此句一笔双关 。既是暗示无力归去，亦是实写忧思成疾。“况纨扇渐疏，罗衣初索。”纨扇是细绢制成之团扇。前人常用夏去秋来纨扇收藏，比喻恩爱断绝。相传汉成帝时，班婕妤失宠，作《怨歌行》：“新裂齐纨素，皎洁如霜雪。载为合欢扇，团团似明月 。”“常恐秋节至，凉风夺炎热。弃捐箧笥中，恩情中道绝 。”（《文选》卷二七）罗衣指细绢缝之夏衣。索与疏互文见义，亦疏远义。词人在此只是克服眼前夏去秋来之时令变化，词境则暗转为室内 。“流光过隙 。”点明光阴飞逝，离别苦久。此句语出《庄子·知北游》：“人生天地之间，若白驹之过隙，忽然而已。”叹杏梁、双燕如客。”杏梁，屋梁之美称。语出司马相如《长门赋》：“刻木兰以为榱兮，饰文杏以为梁 。”清秋燕子又将南飞 ，此杏梁双燕正如客子，何能久栖。不言客如双燕，反言双燕如客，造语新奇。
清真《满庭芳》“年年 。如社燕，漂流瀚海，来寄修椽”，是正言之 ，白石则反言之各极其妙。再比较陶渊明《读山海经》“众鸟欣有托，吾亦爱吾庐”，是写人与鸟各得其所之乐，白石则写出人与燕同悲飘零如寄。并且双燕反衬自己孤独，由此直逼出歇拍 。“人何在 ，一帘淡月，仿佛照颜色。”上文欲吐还咽，层层蓄势，至此终于明明白白倾诉出怀人之主题，词情涌起高潮。伊人何在？想象一窗淡月，仿佛照见了她惨淡的容颜境界逼真 ，语意惨淡。此是上片之题眼。
词句从杜甫《梦李白》“ 落月满屋梁 ，犹疑照颜色”化出。杜诗姜词，皆一片精诚凝聚。这一想象中的幻境，不仅写出了所怀之人的深情高致，意态闲远，更暗示了自己对所怀之人的刻骨相思。语淡而意深。
幻境恍惚，一霎而已。换头又跌回现实。“幽寂”二字挽尽离散孤独羁旅飘泊之悲感 。“乱蛩吟壁。动庾信、清愁似织。”蛩即蟋蟀。庾信曾作《愁赋》，有“谁知一寸心，乃有万斛愁”之句。（见《海录碎事》卷九。今本庾集不载。）庾信由梁朝出使西魏被扣留，长期不得当，又曾作《哀江南赋》 ，抒发故国之思。此言壁下蟋蟀乱吟，使我愁绪如织。“沉思年少浪迹。笛里关山 ，柳下坊陌。”此三句直写出当年情事，乃反为“人何在”一节张本。白石本年三十二岁，年少浪迹正指二三十岁时漫游江淮，与合肥情侣相知相爱之情事。笛里关山，语出杜甫《洗兵马》：“三年笛里关山月。”古横吹曲有《关山月》，关山一语双关，既指笛声、音乐，又指跋涉关山。柳下坊陌暗指合肥情遇 。白石《凄凉犯》序云“合肥巷陌皆种柳”，可以印证。杜诗原是写战乱流浪，此则以柳下坊陌对笛里关山，极为刺眼。也许，白石合肥情遇本来就与那一乱离时代有关系。应知合肥当时乃是边城，正当淮河前线。“坠红无信息。漫暗水、涓涓溜碧。”此三句与“乱落江莲”前后照应 。上句从杜甫《秋兴》“露冷莲房坠粉红”化出。漫，空也。暗水，语出杜甫《夜宴左氏庄》“暗水流花径。”涓涓，水缓缓流动貌。红莲坠落无声无息 ，随着一片碧水暗暗流淌而去。“坠红无信息”与前“乱落江莲”都是喻指所怀之人杳无音信，不知流落何处 。“漫暗水，涓涓溜碧”则暗示年光流逝，想思日久，仍无法确知伊人消息。情人离散，四海茫茫，纵有鸿燕，可托何处？其间无限悲慨，都化于具体意象中 。由此遂直推出结笔 ：“飘零久，而今何意，醉卧酒垆侧。”酒垆是安置酒瓮之土台子。
结笔用典，寄托幽微 。《世说新语·任诞》 ：“阮公（籍）邻家妇有美色，当垆沽酒。阮⋯⋯常从妇饮酒，阮醉，便眠卧其妇侧。夫始殊疑之，伺察，终无他意。”词人实取此故事之精髓以寄托自己之情意 。语意是：飘零离散久矣，当年醉卧酒垆侧之豪情逸兴，从今已无。喻说少年情遇之纯洁美好，亦表明今后更绝无他念矣。全幅词情至此掀起最高潮，爱情境界亦提升至超凡脱俗之圣境。
以清空骚雅之笔写至情至爱 ，是本词特色之一。整首词写景空灵，写情遥深，意象玲珑清彻，意境超旷深远 ，正如刘熙载所说 ：“姜白石词，幽韵冷香，令人挹之无尽；拟诸形客，在乐则琴，在花则梅也。”（《艺概》）声情韵律高度配合情感高潮，是本词又一特色 。两处高潮，声情亦最吃紧。“一帘淡月，仿佛照颜色 ”，九字连下七仄（除帘、颜二字）。“而今何意，醉卧酒垆侧。”九字连下五仄（除前三字及垆字）。尤其两结下句皆五字四仄声间一平声，声情极其拗峭。总览全幅词体，则词韵用激越凄楚之入声字，乐调属“凄怆怨慕 ”之商调（《中原音韵》），对于词情亦无不高度配合。姜白石词多兼具情感、文采、声情、音乐全幅之美，本词是一典范。